ÆNDRINGER I SELSKABSLOVGIVNINGEN PÅ VEJ

Erhvervsministeren foreslår blandt andet at sænke minimumskravet til aktieselskabers selskabskapital fra kr. 500.000 til kr. 400.000 og at gøre det muligt at omdanne selskaber med begrænset ansvar til aktieselskaber. Reglerne om registrering af virksomheders reelle ejere foreslås skærpet. 

Nedsættelse af minimumskravet til aktiekapitalen

I 2017 gennemførte Erhvervsstyrelsen en naboretlig undersøgelse af blandt andet selskabsretlige forhold, hvor det viste sig, at de lande, som Danmark normalt sammenligner sig med (dvs. Norge, Sverige, Holland, Storbritannien og Tyskland), har et lavere minimumskrav til aktieselskabers selskabskapital end Danmark har (bortset fra Norge). 

Danmarks minimumskrav er desuden væsentligt højere end de euro 25.000 (ca. kr. 186.000), der ved direktiv 2017/1132 er besluttet som minimum skal være gældende for selskaber etableret i EU’s medlemslande.

Det er således et forsøg på at forbedre rammevilkårene for at drive virksomhed i Danmark, at Erhvervsministeren i lovforslaget lægger op til, at minimumskravet til aktieselskabers selskabskapital skal sænkes fra kr. 500.000 til kr. 400.000. Det nugældende niveau blev fastsat tilbage i 1991, mens minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital løbende er blevet nedsat, senest i 2013 fra kr. 80.000 til kr. 50.000.  

Erhvervsministeriet vurderer, at hensynet bag reglerne om et minimumskrav til selskabskapitalen – nemlig at yde kreditorerne en vis beskyttelse mod at lide tab – fortsat er varetaget ved den foreslåede sænkelse af minimumskapitalkravet, og at aktieselskabers renommé ikke vil blive svækket derved, således at investorer fortsat må forventes at være motiveret til at investere i danske aktieselskaber. 

Det skal bemærkes, at muligheden for delvis indbetaling af minimum 25 % af selskabskapitalen i forbindelse med stiftelse af aktieselskaber ikke ændres, og den foreslåede lovændring vil således føre til, at et aktieselskab kan stiftes alene ved indbetaling af en kapital på kr. 100.000. 

De overordnede regler om ledelsens ansvar i forbindelse med kapitaltab og ledelsens pligt til at sikre, at selskabet til enhver tid har et forsvarligt kapitalberedskab, vil også være gældende efter lovændringen. 

Omdannelse fra S.M.B.A. og F.M.B.A. til A/S

I det fremsatte lovforslag er der endvidere lagt op til, at selskaber og foreninger med begrænset ansvar skal kunne omdannes direkte til et aktieselskab. Det er ikke tilfældet i dag, hvor det er alene er andelsselskaber (A.M.B.A.), der kan omdannes til aktieselskaber. Det har efter gældende lov således været nødvendigt først at omdanne selskaber og foreninger med begrænset ansvar til en andelsforening, hvis man ønskede at omdanne selskabet/foreningen til et aktieselskab. 

Den foreslåede ændring skal således imødegå denne uhensigtsmæssighed ved at gøre det muligt for alle virksomheder med begrænset ansvar direkte at omdanne sig til aktieselskaber. 

Ændring i reglerne om IVS’er  

Erhvervsministeren foreslår yderligere i lovforslaget, at det præciseres, at det er muligt at foretage en kapitalforhøjelse i et IVS ved apportindskud, såfremt der samtidig træffes beslutning om at omdanne IVS’et til et anpartsselskab.

I dag fremgår det af selskabsloven, at selskabskapitalen alene kan indskydes i kontanter – både i forbindelse med stiftelsen af IVS’et, men også ved efterfølgende kapitalforhøjelser. Denne formulering har efter Erhvervsstyrelsens oplysninger givet anledning til tvivl om, hvorvidt det er muligt at forhøje selskabskapitalen i et IVS ved apportindskud i forbindelse med omdannelsen af IVS’et til et anpartsselskab. 

De foreslåede ændringer skal fjerne denne usikkerhed, således at det klart fremgår af selskabsloven, at dette er en mulighed. 

Reelle ejere

I modsætning til de ovennævnte foreslåede lempelser af gældende regler i selskabsloven, forslås reglerne om registrering af reelle ejere skærpet.

I lovforslaget foreslås det, at registreringen af reelle ejere skal være en forudsætning for registrering af nye selskaber. Det foreslås desuden, at Erhvervsstyrelsen skal have mulighed for at sende et selskab til tvangsopløsning hos skifteretten, hvis selskabets reelle ejere ikke er registreret. 

Reglerne om registrering af legale og reelle ejere har til formål at skabe gennemsigtighed og modvirke økonomisk kriminalitet. På nuværende tidspunkt er de eneste muligheder for at sanktionere en manglende overholdelse af pligten til at registrere reelle ejere bødestraf og administrativ udstedelse af tvangsbøder. 

De foreslåede lovændringer er enslydende med de regler, der gælder for registrering af legale ejere, og reglerne skal således gælde både i forbindelse med stiftelsen af nye selskaber samt for eksisterende selskaber. 

Muligheden for tvangsopløsning kan dog alene anvendes, hvis selskabet slet ikke har registreret oplysninger om reelle ejere. Hvis oplysningerne viser sig at være forkerte eller mangelfuld, eller hvis selskabet har oplyst, at der ikke eksisterer reelle ejere i henhold til selskabslovens definition heraf, vil reglerne om tvangsopløsning ikke kunne anvendes. Her vil det alene være muligt at sanktionere med bødestraf eller administrativ udstedelse af tvangsbøder. 

Der er desuden foreslået enslydende ændringer til lov om erhvervsdrivende virksomheder og erhvervsfondsloven. 

Vi følger naturligvis Folketingets behandling af lovforslag, som forventes at træde i kraft pr. 1. juli 2018. Det er desuden samme dag, som de i december 2017 vedtaget ændringer af blandt andet selskabsloven og CVR-loven ligeledes forventes at træde i kraft for så vidt angår muligheden for navne- og adressebeskyttelse, når en person har en sådanne beskyttelse i CPR-registeret. 

Spørgsmål til emnet kan rettes til advokat Signe Brock.